O Crippa Rey Advogados, sempre atento às inovações legislativas, normativas e jurisprudenciais em matéria tributária e aduaneira, vem informar que a Lei Complementar nº 225/2026, sancionada no último dia 8 de janeiro, instituiu o Código de Defesa do Contribuinte e inaugurou um novo marco normativo na disciplina da relação entre Fisco e contribuinte. Entre as inovações mais relevantes desse novo diploma está a definição de critérios específicos para a identificação, o enquadramento e a responsabilização do chamado devedor contumaz, tema que reacende o debate sobre os limites do poder sancionador do Estado, a segurança jurídica e o papel da culpabilidade em um sistema tributário marcado pela complexidade normativa e pela incerteza interpretativa.
A Lei Complementar nº 225 concebeu uma tentativa ambiciosa para enfrentar a chamada “contumácia tributária”. O artigo 11 do diploma definiu como devedor contumaz o sujeito passivo cujo comportamento fiscal se caracteriza pela inadimplência substancial, reiterada e injustificada de tributos. A formulação é relevante porque, ao menos em tese, desloca o foco do simples inadimplemento pontual para um padrão comportamental reiterado e dotado de especial reprovabilidade.
A caracterização do contribuinte como devedor contumaz acarreta consequências jurídicas severas e de natureza predominantemente restritiva, que podem ser aplicadas isolada ou cumulativamente, conforme o artigo 13 da LC 225/2026. Em síntese, o enquadramento implica a restrição de acesso a benefícios fiscais, vedando a fruição de incentivos, remissões e anistias, bem como a utilização de prejuízos fiscais e bases negativas da CSLL para quitação de tributos.
Além disso, o devedor contumaz fica impedido de participar de licitações, de celebrar ou manter vínculos com a administração pública (como autorizações, licenças, concessões ou outorgas) e, em uma das consequências mais gravosas, de requerer recuperação judicial ou prosseguir com ela, admitindo-se inclusive a convolação da recuperação em falência a pedido da Fazenda Pública.
Somam-se a essas restrições a declaração de inaptidão da inscrição cadastral perante a administração tributária competente, enquanto persistirem as condições que ensejaram a caracterização da contumácia, o que, na prática, pode inviabilizar o exercício regular da atividade econômica. No âmbito federal, o contribuinte ainda passa a se submeter a um rito diferenciado e mais rigoroso no contencioso administrativo tributário, nos termos da Lei nº 13.988/2020.
A lei prevê exceções pontuais para preservar a continuidade de serviços públicos essenciais e a operação de infraestruturas críticas, hipótese em que contratos e vínculos já existentes com o poder público não são automaticamente interrompidos. Ainda assim, mesmo nesses casos, as restrições passam a valer para novas contratações ou vínculos celebrados após o reconhecimento da contumácia, evidenciando o caráter duradouro das consequências associadas a essa qualificação.
Para a caracterização da contumácia a lei exige, cumulativamente, que a inadimplência seja (1) substancial, (2) reiterada e (3) injustificada. Não se trata, portanto, de qualquer débito, mas de um juízo mais complexo, que deverá distinguir o inadimplemento oportunista daquele que decorre de dificuldades econômicas, disputas jurídicas legítimas ou incertezas interpretativas.
Neste breve ensaio, dada a relevância do tema, analisaremos tão somente o tratamento conferido à inadimplência injustificada no âmbito da LC nº 225/2026. Aqui reside o ponto mais sofisticado — e ao mesmo tempo mais sensível — da nova legislação. Ao exigir que a inadimplência seja injustificada para fins de caracterização do devedor contumaz, o legislador complementar fez uma escolha normativa deliberada: reconheceu, ainda que implicitamente, que nem todo inadimplemento é censurável. Há hipóteses em que a falta de pagamento não decorre de dolo, fraude ou má-fé, mas de fatores objetivos que afastam a reprovabilidade da conduta — e que, por isso mesmo, não podem ativar o regime sancionador especial criado pela lei.
A Portaria Conjunta RFB/PGFN nº 6/2026 corrobora o argumento. De acordo com o seu artigo 3º, §1º, III, a inadimplência será qualificada como injustificada quando não haja motivos objetivos que afastem a configuração da contumácia, nos termos do procedimento previsto no artigo 5º.
O próprio artigo 11, § 5º, da LC nº 225/2026, já enumera algumas dessas hipóteses objetivas: calamidade pública, resultados financeiros negativos e ausência de fraude à execução. Mais importante ainda, o § 9º determina a exclusão, do cálculo da inadimplência substancial, dos créditos tributários embasados em controvérsia jurídica relevante e disseminada, bem como daqueles suspensos por decisão judicial, parcelamento ou moratória. Trata-se de um reconhecimento normativo explícito de que a incerteza jurídica importa — e importa muito. Ademais, entendemos que esse rol legal não é exaustivo, e outras circunstâncias podem igualmente afastar a injustificabilidade da conduta, desde que sejam objetiva e devidamente comprovadas pelo contribuinte de boa-fé.
Esse ponto dialoga diretamente com um dado estrutural do sistema tributário brasileiro: sua complexidade extrema. O Brasil possui dezenas de tributos incidindo sobre operações frequentemente idênticas, com bases de cálculo sobrepostas, legislações estaduais e municipais divergentes, milhares de normas infralegais, atos interpretativos, soluções de consulta e uma jurisprudência frequentemente oscilante, tanto no âmbito administrativo quanto judicial. Soma-se a isso o fato de que, no regime do lançamento por homologação — predominante para os principais tributos do país como IRPJ, CSLL, PIS e Cofins, ICMS, ISS e, agora, para o IBS e a CBS —, são as próprias empresas que calculam, interpretam e recolhem seus tributos, assumindo uma tarefa hermenêutica que, em muitos casos, desafia até mesmo especialistas.
As normas tributárias brasileiras são densas, tecnicamente sofisticadas e frequentemente redigidas com baixa clareza semântica. Conceitos como “insumo”, “serviço”, “renda”, “receita” e “industrialização” são objeto de disputas históricas entre Fisco e contribuintes, com decisões divergentes nos tribunais. Não raro, duas ou mais interpretações razoáveis coexistem por anos, até que o Judiciário fixe — provisoriamente — uma delas. E mesmo essa fixação pode ser revertida, como a história recente do contencioso tributário brasileiro demonstra.
Nesse contexto, tratar como “inadimplência injustificada” o não recolhimento decorrente de uma interpretação razoável da norma tributária é ignorar a própria natureza do direito como prática linguística indeterminada. A linguagem jurídica possui textura aberta, e essa abertura gera zonas de incerteza objetiva nas quais não é possível afirmar, com segurança, uma única resposta correta .
Nessas zonas, a conduta do contribuinte não pode ser considerada reprovável, ainda que sua interpretação venha a ser posteriormente rejeitada pelo Fisco ou pelo Judiciário. O erro interpretativo fundado em razões objetivamente plausíveis não configura má-fé; configura, quando muito, uma divergência hermenêutica que autoriza a cobrança do tributo e dos acréscimos legais, mas não justifica a imposição de sanções punitivas qualificadas — e muito menos a caracterização do contribuinte como devedor contumaz.
É justamente aqui que a discussão sobre o erro interpretativo assume centralidade. No Direito Tributário Sancionador, não se pode admitir uma responsabilização automática, puramente objetiva, descolada de qualquer juízo de reprovabilidade. O STJ, em algumas oportunidades, reconheceu que sanções tributárias de caráter punitivo — como multas agravadas e multas de ofício qualificadas — exigem algum grau de culpabilidade para sua imposição.
O regime do devedor contumaz, por ser ainda mais gravoso que as sanções comuns, não pode prescindir desse juízo: ele envolve restrições ao exercício de atividade econômica, limitação de benefícios fiscais e cassação de regimes especiais de tributação. Consequências dessa magnitude não podem ser impostas com base em critérios puramente quantitativos, divorciados da análise da culpabilidade do contribuinte.
É nesse sentido que a necessidade de análise casuística do contexto fático que ensejou o não recolhimento do tributo deve ser levada a sério pela autoridade administrativa e pelo Judiciário. A LC 225 vem resguardar os contribuintes de boa-fé que justificadamente comprovem o porquê da inadimplência, sendo que a própria legislação, como visto nos §§ 5º e 9º de seu artigo 11, elencou exemplificativamente algumas hipóteses, às quais outros motivos podem se assomar.
Essa análise não pode ser feita de modo genérico ou presumido: exige a verificação individualizada da documentação contábil, dos pareceres jurídicos eventualmente obtidos, das consultas formuladas aos órgãos fiscais e da conduta histórica do contribuinte perante o Fisco.
Ao excluir do conceito de contumácia os créditos embasados em controvérsia jurídica relevante e disseminada, o legislador reconhece que a dúvida qualificada afasta a injustificabilidade da conduta. Em outras palavras: onde há res dubia, não pode haver contumácia. Essa lógica é, ademais, coerente com a própria função do processo tributário administrativo e judicial. Se o contribuinte não tivesse o direito de questionar a interpretação do Fisco sem que isso fosse tomado como sinal de má-fé, o contencioso tributário perderia sua razão de ser.
Se a nova lei do devedor contumaz quiser cumprir sua finalidade legítima, combater comportamentos oportunistas e predatórios, precisará ser interpretada à luz desses limites. O devedor contumaz que a lei pretende alcançar é aquele que, com plena consciência da irregularidade de sua conduta, sistematicamente deixa de recolher tributos para obter vantagem competitiva indevida. Não é aquele que, navegando pelos mares da complexidade estrutural do sistema tributário brasileiro, interpreta a norma de modo diverso do Fisco e paga o preço dessa divergência quando condenado a recolher o tributo com juros e correção.
Esses são universos juridicamente distintos, e confundi-los seria transformar um instrumento de justiça fiscal em mais um vetor de insegurança jurídica — punindo não quem sistematicamente descumpre, mas quem opera em um sistema tributário complexo, instável e, muitas vezes, objetivamente incerto.
A nova disciplina do devedor contumaz representa um avanço relevante ao reconhecer que nem todo inadimplemento tributário é, por si só, merecedor de reprovação jurídica. Ao exigir que a conduta seja substancial, reiterada e, sobretudo, injustificada, o legislador complementar sinaliza uma preocupação legítima com os limites do poder sancionador do Estado. No entanto, a efetividade constitucional desse modelo dependerá da forma como a legislação será interpretada e aplicada pelos órgãos administrativos e pelo Judiciário.
Se aplicada de modo automático e orientada por critérios meramente quantitativos, a lei corre o risco de distorcer sua finalidade, transformando-se em instrumento de penalização de contribuintes relevantes, altamente fiscalizados e inseridos em um ambiente normativo marcado por complexidade e instabilidade. Em um sistema tributário no qual as empresas são chamadas a interpretar normas densas, ambíguas e frequentemente controversas, a inadimplência decorrente de dúvida jurídica qualificada não pode ser confundida com comportamento oportunista ou fraudulento.
A correta compreensão da inadimplência injustificada exige o reconhecimento das zonas de incerteza objetiva inerentes ao Direito Tributário brasileiro e a preservação do princípio da reprovabilidade no âmbito sancionador. Onde há erro interpretativo razoável, fundado em controvérsia jurídica relevante e disseminada, não há espaço para sanções punitivas. A lei do devedor contumaz somente cumprirá seu papel se for aplicada como instrumento de justiça fiscal e de proteção da concorrência leal, e não como mecanismo de punição da dúvida, da interpretação legítima e da própria complexidade do sistema tributário nacional.
Dito isto, o Escritório Crippa Rey Advogados encontra-se à disposição para prestar esclarecimentos, bem como assessorar as Empresas e sanar eventuais dúvidas.
Porto Alegre/RS, 21 de julho de 2026.
Rodrigo da Costa Vasconcellos
OAB/SC 50.948
Advogado do Departamento Tributário
Escritório Crippa Rey Advocacia Empresarial