O Escritório Crippa Rey Advogados SS vem, muito respeitosamente à presença de Vossas Senhorias, sempre atento às inovações no âmbito do Direito Empresarial, apresentar INFORMATIVO referente às principais alterações nas diretrizes do registro mercantil introduzidas pela Instrução Normativa nº 81 do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração – DREI (a “IN 81”).

Em vigor desde 1º de julho do ano corrente, a IN 81 do DREI objetiva uniformizar as diretrizes e procedimentos de registro empresarial perante as Juntas Comerciais de todo o país. A nova normativa atendeu às disposições do Decreto Federal 10.139/2019, que, em seu artigo 5º, determinou a revisão e consolidação de atos normativos inferiores a Decreto. Como consequência, o DREI optou por revogar cinquenta e seis normas anteriormente expedidas, consolidando as regras para o registro societário nesta nova Instrução Normativa.

Na mesma linha, há que se destacar que a IN 81 é consequência direta do processo de simplificação e desburocratização dos serviços públicos instituído pela Lei nº 13.874/2019 – a popular “Lei da Liberdade Econômica”. Tanto é verdade que, ao instituir a nova normativa, o DREI acaba por simplificar, desonerar e tornar célere os procedimentos para os registros perante os órgãos de comércio.

Em aspectos práticos, a IN 81 trouxe inovações importantes para o registro empresarial, além de consolidar entendimentos que, até então, eram objeto de divergência interpretativa pelas Juntas Comerciais de todo o país. Dentre as previsões da nova Instrução Normativa, destacamos as seguintes:

1. COMPOSIÇÃO DO NOME EMPRESARIAL

De acordo com a IN 81, passa a ser desnecessária a indicação do objeto social na composição do nome empresarial. A denominação da sociedade poderá ser formada com quaisquer palavras da língua nacional ou estrangeira.

1. ARQUIVAMENTO DE ATOS EMPRESARIAIS SEM PRÉVIA APROVAÇÃO GOVERNAMENTAL

Atendendo ao disposto no parágrafo único do art. 35 da Lei 8.934/1994 (introduzido pela Lei da Liberdade Econômica), as Juntas Comerciais irão promover o registro de atos empresariais de empresas reguladas por agências públicas independentemente de autorização prévia das autarquias reguladoras. Os órgãos de Registro de Comércio deverão, contudo, comunicar os órgãos competentes a respeito dos registros sobre os quais manifestarem interesse.

1. DESNECESSIDADE DE RECONHECIMENTO DE FIRMA NOS DOCUMENTOS LEVADOS A REGISTRO

Em consequência à simplificação e desburocratização dos serviços públicos, a IN 81 prevê que os documentos apresentados para arquivamento perante as Juntas Comerciais são dispensados de reconhecimento de firma. Caberá ao servidor do órgão de comércio lavrar a autenticidade das assinaturas apresentadas, confrontando-as com as constantes nos documentos de identidade dos signatários ou, estando estes presentes, mediante a assinatura dos documentos diante do servidor.

1. OPERAÇÕES SOCIETÁRIAS EM EIRELIS E COOPERATIVAS

A IN 81 consigna expressamente que as operações de fusão, incorporação, cisão, transformação e conversão são aplicáveis às Empresas Individuais de Responsabilidade Limitada (EIRELIS) e às sociedades cooperativas.

• INCORPORAÇÃO DE SOCIEDADE COM PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO

Consolidando entendimento objeto de controvérsia em Juntas Comerciais de todo o país, a IN 81 definiu que não há vedação para a incorporação de sociedade com o patrimônio líquido negativo. Com efeito, a operação, nesta hipótese, não ensejará aumento de capital social da sociedade incorporadora.

• EMISSÃO DE QUOTAS PREFERENCIAIS COM RESTRIÇÃO DE VOTO

Nos termos da IN 81, passa a ser admitida a emissão de quotas sociais de classes distintas, conforme previsão constante no ato constitutivo da sociedade. Passa a ser permitida, inclusive, a emissão de quotas com direito de voto limitado ou suprimido, observando os limites previstos na Lei das Sociedades Anônimas.

• INTEGRALIZAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DE EIRELI EM MOMENTO POSTERIOR À CONSTITUIÇÃO

Conforme previsto na IN 81, a integralização obrigatória do capital social da EIRELI no momento de sua constituição fica limitada ao valor relativo a cem vezes o maior salário-mínimo vigente no país, que é o valor mínimo do capital social da EIRELI, conforme previsão legal expressa. O valor do capital social que exceder ao valor mínimo legalmente previsto poderá ser integralizado em data futura.

Destacamos, por fim, que os temas exemplificados supra não esgotam as inovações trazidas pela IN 81 do DREI. Por tal razão, o Escritório Crippa Rey Advogados SS fica à disposição para esclarecimentos adicionais quanto as novas normas atinentes ao Registro Público de Empresas, bem como quanto aos demais temas abrangidos na seara do Direito Empresarial.