A penhora de quotas por dívida particular do sócio de sociedade de responsabilidade limitada é um tema polêmico. É um ponto que a doutrina diverge seriamente, pois para muitos, a penhora é terminalmente vedada porque sua eventual arrematação em praça poderia implicar em ingresso de novo sócio na sociedade, para outros, será sempre possível porque a lei não proíbe e outros a penhora só será possível se o contrato social permitir a livre cessão de quotas.

No entanto, a discussão no presente artigo visa uma análise a luz da penhora em sociedade em recuperação judicial, pois, muito embora não haja uma proibição expressa dentro do Código Civil vedando o ingresso de novo sócio ou a liquidação parcial da sociedade.

A lei 11.101/2005, assentou, em seu artigo 66, que estando a sociedade em recuperação judicial, a alienação ou oneração de seus bens, especificamente aqueles integrantes de seu ativo permanente, afigura-se vedada, pois estes bens estão comprometidos justamente na consecução do plano de recuperação judicial.

Assim, conclui-se que o direito de retirada, e, por conseguinte o direito de liquidar sua participação societária, que, em última análise, implica em alienação/oneração de ativo permanente do patrimônio da sociedade, o qual poderia haver a liquidação somente após a aprovação da assembleia geral de credores ou atrelado ao próprio plano de recuperação judicial para soerguimento da empresa.

Portanto, permitir que um único credor leve as quotas a liquidação parcial para quitação de uma dívida particular do sócio, sem analisar o contexto social, faz com que vá em total desencontro com os interesses da recuperação judicial.

O presente assunto, inclusive foi divergência no STJ, no entanto, o entendimento firmado foi que é possível a penhora de quotas sociais da empresa em recuperação judicial, visto que alteração de titularidade das ações, por força de eventual adjudicação ou alienação, não implica na redução do patrimônio da sociedade, que permanecerá o mesmo.

Já o voto divergente vencido do Ministro Marco Aurélio Bellizze, sinaliza o inverso, pois a liquidação das quotas sociais não se reverteria em favor do patrimônio da empresa, mas somente de um credor particular do sócio, razão pela qual consequentemente implicaria na redução do patrimônio líquido da sociedade.

Todavia, embora o entendimento seja pela possibilidade da penhora de quotas sociais, o STJ deixou claro que eventual interferência da penhora na recuperação judicial da empresa deve ser analisada.

Portanto, caso venha a trazer graves prejuízos os juízes da execução e da recuperação judicial se valerem da cooperação de que trata o artigo 69 do Código de Processo Civil de 2015.

Porto Alegre, 1 de abril de 2024.

Guilherme Papke Costa – OAB/RS 127.843
Advogado - Coordenador da Equipe Cível