O escritório Crippa Rey Advogados, sempre atento as inovações legislativas e da jurisprudência dos tribunais, vem apresentar informativo sobre o Projeto de Lei n. 3558/2021, criado pelo Deputado Carlos Bezerra.

A proposta foi apresentada na Câmara dos Deputados no último dia 14 de outubro, com o objetivo de acrescentar uma disposição na Lei 11.101/2005, sobre o direito a voto de acionista minoritário nas assembleias-gerais de sociedades anônimas que estejam submetidas a processo de recuperação judicial ou falência.

O projeto de lei busca sanar uma lacuna legislativa quanto ao direito de o acionista minoritário participar das assembleias gerais de credores, garantindo dessa forma seu direito a voto.

A atual norma falimentar aduz que a assembleia geral de credores será composta somente por credores, divididas em 04 classes, de acordo com a natureza de seu crédito, sendo elas:

Art. 41. A assembleia-geral será composta pelas seguintes classes de credores:

I – titulares de créditos derivados da legislação do trabalho ou decorrentes de acidentes de trabalho;

II – titulares de créditos com garantia real;

III – titulares de créditos quirografários, com privilégio especial, com privilégio geral ou subordinados.

IV - titulares de créditos enquadrados como microempresa ou empresa de pequeno porte

Segundo definição de Marlon Tomazette o acionista é “titular de ações da companhia, e o principal interessado nos seus resultados...”[1], mas ainda há diferentes tipos de acionistas, como o acionista controlador e o acionista minoritário.

Dessa forma, no atual sistema assemblear, os acionistas por não serem credores das empresas não possuem direito a voto. Contudo, se aprovado e sancionado o PL n.3558/2021, termos essa possibilidade, pois seria acrescentado ao art. 41, o parágrafo 3º:

“Art.  41.  ......................................................................

 §  3º  No  caso  da  empresa  em  recuperação  judicial ou  falência  se  tratar  de  uma  sociedade  anônima,  os acionistas  minoritários  poderão  participar,  ou  se  fazer representar,  com  direito  a  voto,  na  assembleia-geral  que tiver  por  objeto  alguma  deliberação  que  envolva  qualquer eventual   mudança   relevante   na   sociedade,   seja   no âmbito  da  recuperação  judicial  ou  da  falência,  e  que,  por consequência,  venha  atingir  os  direitos  relativos  a  essa classe  de  acionistas”.  (NR)

Haverá muita discussão no tocante a esta proposta, pois se aprovada, haverá um conflito entre a norma que rege o processo de recuperação judicial, e a lei da sociedade anônima, a qual resguarda os direitos essenciais dos acionistas [2].

Atualmente o projeto se encontra em tramitação na Mesa Diretora Câmara dos Deputados, aguardando despacho do Presidente Arthur Lira.

O escritório Crippa Rey Advogados está acompanhando os desdobramentos do tema, estando desde já, à disposição para dirimir quaisquer dúvidas relativas ao tema.

Porto Alegre, 25 de outubro de 2021.

Carolina Rodrigues

Bacharela em Direito

[1] TOMAZETTE, MARLON. CURSO DE DIREITO EMPRESARIAL, Volume 1. Teoria Geral e Direito Societário. Editora Saraiva Jur, 2021. Pg. 526.

de 30 (trinta) dias para que seja apresentado plano de recuperação judicial pelos credores.

[2] Art. 109. Nem o estatuto social nem a assembléia-geral poderão privar o acionista dos direitos de:

I - participar dos lucros sociais;

II - participar do acervo da companhia, em caso de liquidação;

III - fiscalizar, na forma prevista nesta Lei, a gestão dos negócios sociais;

IV - preferência para a subscrição de ações, partes beneficiárias conversíveis em ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, observado o disposto nos artigos 171 e 172;

V - retirar-se da sociedade nos casos previstos nesta Lei.

§ 1º As ações de cada classe conferirão iguais direitos aos seus titulares.

§ 2º Os meios, processos ou ações que a lei confere ao acionista para assegurar os seus direitos não podem ser elididos pelo estatuto ou pela assembléia-geral.

§ 3o O estatuto da sociedade pode estabelecer que as divergências entre os acionistas e a companhia, ou entre os acionistas controladores e os acionistas minoritários, poderão ser solucionadas mediante arbitragem, nos termos em que especificar.